Obligativitatea avocatului în viața firmelor – un pas spre profesionalizarea mediului de afaceri (Proiectul L339/2025 explicat)
În ultimii ani, România traversează o perioadă de transformare profundă în ceea ce privește cultura juridică a mediului de afaceri. Această situație face ca proiectul de lege L339/2025, aflat în dezbatere parlamentară, și discuțiile din jurul său să reprezinte un pas important înspre dezvoltarea și consolidarea culturii juridice din interiorul mediului de afaceri.
Întrebarea principală care trebuie pusă și căreia îi vom oferi un răspuns în acest articol este următoarea: cât de necesară este implicarea avocatului în viața unei firme și în ce măsură o astfel de colaborare ar trebui privită ca o obligație legală sau, dimpotrivă, ca o investiție strategică în siguranța juridică a companiei?
1. Contextul apariției proiectului L339/2025
În ultimii ani, mediul de afaceri românesc a înregistrat tot mai multe situații de fraude corporative, hotărâri viciate sau firme cu sedii fictive. Toate acestea au avut un impact negativ și au afectat încrederea în circuitul civil și în stabilitatea mediului de afaceri.
Având în vedere acest context, numeroase voci din mediul juridic și economic au semnalat nevoia de rigoare și transparență în gestionarea documentelor societare: hotărâri ale adunărilor generale (AGA), modificări de capital, numiri de administratori, schimbări de sediu sau obiect de activitate. Astfel, propunerea legislativă L339/2025 a venit tocmai în întâmpinarea acestei nevoi.
Pentru rezolvarea problemelor menționate anterior, proiectul își propune să introducă un control juridic extern prin implicarea profesioniștilor dreptului. Avocații sau notarii vor fi cei care trebuie să valideze documentele societare esențiale.
Proiectul a fost depus în procedură de urgență de un grup de parlamentari din mai multe partide politice (PSD, PNL, AUR). În cazul în care nu este dezbătut până la 12 noiembrie 2025, urmează să fie adoptat tacit de către Senat.
2. Ce prevede concret proiectul de lege
Proiectul L339/2025 conține mai multe modificări de substanță, dintre care cele mai importante vizează trei paliere principale:
a. Atestarea sau legalizarea hotărârilor AGA
Pentru societățile cu o cifră de afaceri anuală mai mare de 400.000 lei, proiectul impune ca toate hotărârile adunărilor generale ale asociaților sau acționarilor (AGA) să fie:
Această obligație presupune ca avocatul sau notarul să verifice trei aspecte:
identitatea participanților și dreptul lor de vot;
legalitatea convocării și existența cvorumului;
conformitatea hotărârilor cu legea și cu actul constitutiv al societății.
Hotărârile atestate sau legalizate în felul acesta vor putea produce efecte față de terți și vor fi înregistrate la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Prin urmare, fiecare decizie AGA devine un document cu garanție juridică suplimentară, care reflectă nu doar voința asociaților, ci și conformitatea legală a procedurii.
b. Eliminarea caracterului temporar al sediului la avocat
În prezent, legea permite stabilirea sediului social al unei firme la adresa profesională a unui avocat, însă doar pe o perioadă de timp limitată (de regulă, un an). Proiectul L339/2025 elimină această limitare, oferind firmelor posibilitatea de a stabili permanent sediul social la cabinetul unui avocat.
Rolul acestei modificări este de a combate fenomenul „firmelor fantomă” – societăți înregistrate fictiv la adrese inexistente sau la locații unde nu desfășoară nicio activitate.
c. Atestarea actelor constitutive pentru asociații și fundații
Proiectul extinde obligația atestării și asupra asociațiilor și fundațiilor și stabilește că actul constitutiv și statutul acestora vor trebui întocmite în formă autentică sau atestată de avocat. Scopul acestei măsuri este garantarea legalității și a voinței reale a fondatorilor.
3. De ce este considerat necesar acest proiect
În esență, conform expunerii de motive, proiectul urmărește crearea unui filtru juridic independent în procesul decizional al firmelor, menit să asigure legalitatea și corectitudinea hotărârilor adoptate.
Cu toate că este argumentat, după cum vom vedea mai jos, că aceste verificări sunt făcute deja de Registrul Comerțului, acest lucru nu este suficient, întrucât ONRC nu certifică voința reală a părților și legalitatea de fond a deciziilor, ci doar respectarea procedurilor administrative.
Prin introducerea atestării avocațiale sau legalizării notariale, se dorește:
creșterea încrederii în actele societăților;
reducerea numărului de litigii privind nulitatea hotărârilor AGA;
asigurarea unei trasabilități clare între deciziile interne și efectele lor externe;
protejarea acționarilor minoritari și a terților de eventuale abuzuri.
Cu alte cuvinte, proiectul nu urmărește birocrația, ci responsabilizarea deciziei corporative.
4. Reacțiile mediului de afaceri din România
Organizațiile patronale, precum Consiliul Național al Întreprinderilor Private Mici și Mijlocii din România (CNIPMMR), au transmis puncte de vedere critice legate de proiectul legislativ. Conform acestora, măsura introduce costuri suplimentare și birocrație pentru antreprenori.
Un alt aspect criticat are de-a face cu pragul de 400.000 lei, care este considerat un prag prea mic din perspectiva faptului că ar include o mare parte din microîntreprinderi. Totodată, organizațiile patronale susțin că Testul IMM nu a fost realizat, acesta fiind un instrument obligatoriu de evaluare a impactului economic al noilor reglementări.
Unii antreprenori au semnalat și posibile dificultăți practice în cazul SRL-urilor cu asociat unic. În astfel de situații, atestarea hotărârilor ar putea fi o formalitate inutilă, întrucât nu există riscul de conflict între asociați.
De asemenea, mediul de afaceri a afirmat că Registrul Comerțului verifică deja documentele societare. Astfel, proiectul legislativ nu ar face altceva decât să introducă un pas redundant în ce privește validarea actelor constitutive și a hotărârilor companiilor.
Cu toate că unele dintre aceste critici pot părea pertinente, este esențial să analizăm proiectul legislativ într-un context european mai larg și să-l privim dintr-un punct de vedere diferit. Această perspectivă ne va ajuta să înțelegem diferența pe care o aduce proactivitatea mediilor de afaceri dezvoltate și abordarea reactivă a mediului de afaceri românesc.
5. Lecția economiilor dezvoltate
Pe lângă faptul că proiectul legislativ aduce mai multă siguranță și încredere în privința legalității și corectitudinii actelor constitutive și a hotărârilor adoptate, scoate la lumină și un adevăr foarte necesar pentru mediul de afaceri din țara noastră: firmele performante nu colaborează ocazional cu avocații, ci permanent. În economiile consolidate, avocatul nu este doar un furnizor de servicii, ci un partener juridic strategic al oricărei societăți.
În țări precum Franța, Germania, Olanda, Marea Britanie sau Statele Unite, implicarea constantă a avocatului în viața companiilor este o normalitate. Fie că vorbim despre poziția de company solicitor din mediul britanic, despre legal counsel în corporațiile americane sau despre avocat de maison în sistemul francez, rolul avocatului este mult mai complex decât simpla redactare de contracte.
În aceste jurisdicții, avocatul extern sau intern participă activ la deciziile strategice ale companiei: de la înființare și dezvoltare, până la fuziuni, achiziții, reorganizări, atragere de finanțare sau restructurări. El este parte a procesului decizional, nu o simplă verigă de verificare formală.
Companiile din economiile dezvoltate înțeleg că siguranța juridică este o formă de capital, iar avocatul este cel care o generează și o protejează.
De pildă, în Franța, orice societate de dimensiuni medii are un avocat mandatat permanent, iar hotărârile importante trec automat prin filtrul său juridic. În Marea Britanie, legislația prevede existența unui consilier juridic constant în companiile peste un anumit prag de angajați. În SUA, rolul avocatului în boardurile companiilor este atât de bine integrat încât el participă la ședințele de guvernanță corporativă alături de CFO și CEO.
Această cultură a consultării permanente a generat o economie în care litigiile sunt mai puține, procedurile sunt mai clare, iar reputația companiilor este solidă și previzibilă.
6. Situația României și schimbarea de mentalitate
În România, în schimb, mentalitatea predominantă rămâne una reactivă. Pentru mulți antreprenori, avocatul este asociat cu ideea de criză. Acesta este cel care intervine „atunci când apare o problemă”.
Această percepție a făcut ca, în ultimii ani, numeroase firme să se confrunte cu efecte costisitoare: contracte neclare, litigii inutile, hotărâri AGA contestate, dosare administrative pierdute din cauza unor simple probleme de formă.
Proiectul de lege L339/2025 vine, de fapt, să corecteze această atitudine culturală. Prin introducerea obligației ca hotărârile adunărilor generale să fie atestate de avocat sau legalizate de notar, se transmite un mesaj clar: profesionalismul juridic trebuie integrat în viața zilnică a societății, nu invocat doar în situații excepționale.
De aceea, considerăm că dezbaterea actuală nu este doar despre o lege, ci despre maturizarea mediului de afaceri românesc. A avea un avocat al societății înseamnă nu doar conformitate cu legea, ci ordine, transparență și predictibilitate. Într-o lume în care o clauză greșită sau o decizie procedural viciată pot produce pierderi semnificative, prezența constantă a unui partener juridic nu este un lux, ci o necesitate.
7. Beneficiile reale ale proiectului – o privire din interiorul profesiei
Din perspectiva noastră ca avocați specializați în drept comercial și societar, colaborând constant cu antreprenori, administratori și investitori, considerăm că proiectul L339/2025 are o valoare sistemică importantă pentru mediul de afaceri din România.
Un avocat care cunoaște activitatea unei societăți din interior devine, în timp, un partener strategic, capabil să anticipeze riscuri, să propună soluții și să contribuie la creșterea sustenabilă a afacerii. Această relație, construită pe termen lung, aduce beneficii concrete, vizibile în performanța și stabilitatea companiilor.
În primul rând, un avocat care înțelege istoricul și specificul firmei știe să adapteze soluțiile juridice la realitățile economice ale clientului. Nu propune teorie, ci soluții aplicabile, eficiente și compatibile cu dinamica firmei.
În al doilea rând, avocatul partener oferă continuitate juridică. Într-un mediu în care echipele interne se schimbă, iar managementul se reconfigurează, avocatul rămâne martorul și garantul coerenței deciziilor, al documentației corecte și al respectării regulilor interne. El devine un punct de stabilitate între administrație, contabilitate, departamente comerciale și acționariat.
În plus, un avocat permanent implicat în viața societății asigură o protecție constantă în relația cu autoritățile – de la Registrul Comerțului la ANAF, de la Inspecția Muncii la autoritățile locale. El știe unde pot apărea blocaje, ce documente trebuie pregătite din timp, cum se comunică eficient și cum se gestionează un control, o sesizare sau o cerere administrativă. Prevenția, în acest sens, costă mult mai puțin decât remedierea.
Alte câteva beneficii importante sunt:
a. Creșterea siguranței juridice a deciziilor corporative
Verificarea hotărârilor AGA de către un avocat sau notar asigură conformarea lor cu legea și actul constitutiv. În practică, multe litigii privind nulitatea hotărârilor AGA pornesc de la vicii de procedură: convocări incorecte, lipsa cvorumului, confuzie între voturi sau neconcordanță între textul deciziei și voința reală a asociaților. Prezența unui profesionist extern elimină aceste riscuri și garantează o trasabilitate completă a procesului decizional.
b. Protejarea acționarilor și asociaților minoritarit
În companiile cu mai mulți asociați, conflictele interne sunt frecvente. Avocatul care atestă o hotărâre AGA verifică legalitatea convocării tuturor participanților și poate refuza atestarea unui act care nu respectă drepturile minoritarilor. Aceasta este o garanție suplimentară de echitate în cadrul societății.
c. Contribuția la prevenirea fraudelor și falsurilor
Cazurile recente din piață, în care hotărâri AGA au fost falsificate sau utilizate abuziv pentru modificarea structurii de acționariat ori transferul de active, arată vulnerabilități grave. Atestarea acestora de către un avocat reduce drastic posibilitatea unor astfel de situații, deoarece documentele sunt înregistrate și verificate cu un filtru profesional de legalitate.
d. Încurajarea culturii conformării („compliance”)
Într-un mediu economic tot mai competitiv, conformarea juridică devine un element de reputație. O firmă care își gestionează documentele sub atestarea unui avocat transmite seriozitate, rigoare și responsabilitate în fața partenerilor, băncilor și autorităților. Această transparență întărește încrederea în mediul de afaceri românesc și aliniază practica locală la standardele europene.
e. Ajută la profesionalizarea deciziilor
Pentru multe întreprinderi mici, implicarea unui avocat în procesul decizional intern va aduce un plus de disciplină: redactare corectă, termene respectate, procese-verbale clare, consultanță preventivă. În loc să reacționeze la probleme, firmele pot începe să acționeze preventiv, evitând costuri ulterioare generate de litigii sau de neconformități administrative.
8. De ce sprijinim această direcție legislativă
Ca avocați care activăm zilnic în domeniul dreptului comercial și societar, am văzut în practică diferența clară dintre companiile care au un partener juridic constant și cele care nu au. Cele dintâi funcționează mai coerent, își planifică deciziile cu mai multă precizie și își gestionează relațiile comerciale în mod previzibil. Cele din a doua categorie ajung adesea să caute soluții rapide în momente de criză, plătind de zece ori mai mult pentru remedierea unor situații care ar fi putut fi evitate.
Din experiența noastră, o colaborare constantă între avocat și antreprenor creează o relație de încredere și o cultură a prevenției. Avocatul nu mai este perceput ca un cost, ci ca o parte din echipă, ca un garant al legalității și al stabilității. Acesta este și sensul pe care îl vedem în proiectul L339/2025: nu o obligație suplimentară, ci o recunoaștere instituțională a rolului avocatului în viața companiilor.
Cabinetul nostru a colaborat de-a lungul anilor cu numeroși antreprenori locali și internaționali, în domenii variate – de la producție și construcții, până la energie, transporturi și servicii. Am asistat firme în etape de creștere, reorganizare, fuziune sau extindere, iar fiecare dintre aceste colaborări a demonstrat același adevăr: implicarea constantă a avocatului aduce rigoare, claritate și încredere.
9. Recomandări practice pentru antreprenori
Dacă proiectul va fi adoptat (chiar și cu modificări), antreprenorii pot acționa din timp pentru a se adapta într-un mod inteligent:
Planificați bugetul anual pentru servicii juridice legate de hotărârile AGA și alte acte societare.
Colaborați constant cu un avocat specializat în drept comercial și societar, care cunoaște particularitățile unei firme.
Comasați ședințele AGA într-un număr redus de sesiuni anuale, pentru eficiență.
Digitalizați fluxurile interne – păstrați evidențe electronice ale convocărilor, voturilor și hotărârilor.
Revizuiți actul constitutiv pentru a-l alinia la viitoarele cerințe de formă și conținut.
Aplicate din timp, aceste măsuri pot transforma o obligație legală într-un avantaj competitiv.
Concluzii
Proiectul de lege L339/2025 nu este o simplă modificare tehnică. El marchează începutul unei schimbări de cultură juridică în mediul de afaceri românesc — una în care consultarea avocatului devine parte firească a deciziei antreprenoriale, nu un gest excepțional.
Totodată, dincolo de aspectele sale tehnice, proiectul reprezintă un pretext valoros pentru o discuție mai amplă: cum ne raportăm la lege și la partenerii noștri juridici. Într-o economie care aspiră la standarde europene, avocatul trebuie să devină partenerul juridic permanent al societății, nu un actor ocazional.
România are nevoie nu doar de legi noi, ci de o nouă cultură a responsabilității juridice, în care deciziile de afaceri sunt luate împreună cu profesioniști ai dreptului pe baza încrederii și a respectului reciproc.
Cabinetul de avocatură Moise Paul oferă consultanță permanentă în drept comercial și societar, construind relații de parteneriat pe termen lung cu antreprenorii români. Pentru cei care doresc o analiză aplicată a impactului proiectului L339/2025 asupra propriei activități sau o strategie de conformare juridică, echipa noastră rămâne la dispoziție. Contactați-ne cu încredere.
