• Realitatea vărsămintelor efectuate de asociați (confirmarea că aportul la capitalul social este efectuat corect);

• Existența reală a dividendelor plătite (distribuirea de dividende doar din profit real, după îndeplinirea obligațiilor legale);

• Ținerea corectă a registrelor cerute de lege;

• Executarea exactă a hotărârilor adunărilor generale ale asociaților;

• Îndeplinirea strictă a îndatoririlor impuse de lege și actul constitutiv al firmei.
  
  

Cu alte cuvinte, administratorul trebuie să asigure buna funcționare a societății în limitele legii și ale deciziilor asociaților. Obligațiile sale sunt obligații de diligență., nu de rezultat. Acest lucru înseamnă că administratorul trebuie să facă tot ce e rezonabil pentru bunul mers al afacerii, însă fără a garanta un anumit profit.

Nerespectarea obligațiilor amintite mai sus poate duce la răspunderea civilă a administratorului față de societate. Societatea comercială (reprezentată de asociați sau de un lichidator, după caz) îi poate solicita administratorului daune pentru prejudiciile cauzate prin acte contrare legii, actului constitutiv sau prin gestionarea defectuoasă a activității.

Răspunderea administratorului față de creditori și terți

În mod obișnuit, creditorii firmei (furnizori, bănci, statul etc.) nu pot cere direct administratorului plata datoriilor societății, deoarece SRL-ul are personalitate juridică proprie și răspunde pentru obligațiile sale cu patrimoniul social. Există însă excepții importante prevăzute de lege, când răspunderea limitată este „ridicată”, iar averea personală a administratorului este expusă.

Rolul acestor mecanisme legislative este de a preveni abuzurile. De exemplu, situațiile în care un administrator ar acumula datorii în firmă sau ar provoca insolvența acesteia prin fraude sau neglijență, ascunzându-se apoi în spatele personalității juridice.

Atragerea răspunderii în insolvență

Un prim astfel de mecanism este atragerea răspunderii în insolvență. Potrivit art. 169 alin. (1) din Legea nr. 85/2014 privind insolvența, dacă o firmă ajunge în insolvență, se poate decide ca o parte din pasivul (datoriile) firmei să fie suportat de persoanele care au contribuit la starea de insolvență prin fapte ilicite. Legea listează explicit categoriile de fapte considerate suficient de grave pentru a atrage răspunderea personală a administratorilor sau a altor persoane de conducere. Iată câteva exemple relevante:

• Folosirea bunurilor sau creditelor firmei în interes propriu ori în interesul altei persoane;

• Continuarea unei activități care ducea vădit firma la încetare de plăți (creșterea datoriilor) în interes personal;

• Ținerea unei contabilități fictive sau neglijența în evidențele contabile. De exemplu, dispariția documentelor contabile ori neținerea contabilității conform legii;

• Ascunderea unei părți din activul societății sau supraevaluarea pasivului în mod fraudulos;

• Plata preferențială a unui creditor în luna precedentă insolvenței, în detrimentul celorlalți creditori;

• Orice altă faptă intenționată a administratorului, săvârșită cu rea-credință, care a contribuit la starea de insolvență a firmei.
  
  

Dacă administratorul (sau altă persoană cu putere de decizie) a comis astfel de fapte ce au dus la falimentul firmei, instanța îl poate obliga să acopere o parte din datoriile rămase neplătite ale societății. Practic, patrimoniul personal al administratorului poate fi urmărit de creditori în limita prejudiciului cauzat.

Răspunderea fiscală solidară

Un al doilea mecanism de protecție a creditorilor este răspunderea fiscală solidară reglementată de Codul de procedură fiscală (Legea nr. 207/2015). Conform art. 25 din acest Cod, organele fiscale pot stabili răspunderea solidară a administratorului pentru obligațiile fiscale restante ale societății, în anumite condiții. Fiscul poate cere personal administratorului plata datoriilor fiscale ale firmei dacă se dovedește că:

1. Societatea a ajuns în stare de insolvabilitate fiscală (nu are active sau venituri suficiente pentru a-și achita datoriile către stat);

2. Starea de insolvabilitate a fost cauzată de nedepunerea declarațiilor fiscale sau neplata obligațiilor fiscale la termen de către administrator, cu rea-credință;

3. Administratorul a acționat cu rea-credință, adică a știut că încalcă legea sau normele fiscale și totuși nu a declarat ori nu a plătit taxele la timp.
   
   

În practică, această procedură se traduce prin emiterea de către ANAF a unei decizii de atragere a răspunderii solidare. De exemplu, dacă un SRL are datorii fiscale mari, administratorul nu a depus declarațiile și nici nu a plătit impozitele, lăsând firma fără bunuri, ANAF poate decide că administratorul și societatea datorează împreună suma restantă.

Desigur, administratorul are posibilitatea de a contesta o asemenea decizie în contencios administrativ, dacă consideră că nu sunt îndeplinite condițiile legale,vcum ar fi lipsa relei-credințe sau a legăturii de cauzalitate.

Noi modificări legislative privind răspunderea administratorilor (2023–2025)

În ultimii ani, au fost adoptate modificări semnificative ale legislației comerciale și fiscale din România care extind răspunderea administratorilor și asociaților în contextul funcționării unei firme. Scopul declarat al acestor schimbări a fost de a spori disciplina financiară a companiilor și de a preveni situațiile în care firmele acumulează datorii ce rămân neplătite.

Vom trece în revistă cele mai importante noutăți legislative care afectează administratorii societăților comerciale:

• Interdicții la distribuirea dividendelor și restituirea împrumuturilor: Prin Legea nr. 239/2025 (așa-numitul Pachetul II de măsuri fiscale), s-au impus reguli mult mai stricte privind scoaterea banilor din firmă de către asociați. Dacă societatea are pierderi reportate (profituri negative din anii trecuți) sau dacă activul net al firmei este mai mic de 50% din capitalul social, este acum interzis să se distribuie dividende către asociați. 

De asemenea, asociații nu își pot retrage împrumuturile acordate firmei în aceste situații defavorabile până când problemele nu sunt remediate (acoperirea pierderilor, reîntregirea activului net).

Dacă totuși se încalcă aceste interdicții și asociații își iau dividende ori își scot banii împrumutați când nu aveau voie, legea prevede răspundere solidară: asociatul respectiv va răspunde personal pentru obligațiile fiscale ale firmei, în limita sumelor astfel retrase. Cu alte cuvinte, ANAF va putea urmări direct averea personală a asociatului (sau administratorului, după caz) ca să recupereze taxele pe care firma nu le mai poate achita din cauza acelor plăți ilegale.

• Sancțiuni contravenționale mari pentru distribuiri ilegale: Pe lângă riscul de a fi trași la răspundere pentru datorii, noile reglementări aduc și amenzi substanțiale. ANAF poate sancționa cu amenzi între 10.000 și 200.000 lei societățile care distribuie dividende sau restituie împrumuturi către asociați încălcând regulile de mai sus. Aceasta reprezintă o schimbare de filozofie. În mod practic, statul nu mai așteaptă ca firma să intre în insolvență, ci intervine preventiv, descurajând “golirea” firmei de bani care ar trebui să rămână pentru creditori și obligații fiscale. Administratorii vor trebui astfel să urmărească mult mai atent situația patrimonială (activul net, capitalul social) înainte de a propune distribuirea de profit către asociați.
  
  

• Obligația menținerii capitalului social minim: Legislația societară oricum prevedea că dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social, asociații trebuie să ia măsuri. Noutatea este că aceste obligații au devenit monitorizate și impuse într-un mod mai strict. În unele cazuri, legea impune chiar conversia creanțelor pe care asociații le au față de firmă în aport la capital (părți sociale), pentru a reîntregi patrimoniul societății și a proteja creditorii.

Dacă administratorii nu iau măsurile legale - de pildă, nu convoacă AGA pentru majorarea capitalului social când firmei îi scad drastic activele proprii - ei pot fi considerați personal răspunzători față de creditori și față de fisc pentru prejudiciile cauzate prin inactivitate.

• Cont bancar obligatoriu și risc de dizolvare pentru inactivitate fiscală: Un alt set de măsuri recente impune firmelor să dețină cel puțin un cont bancar activ. O societate fără cont bancar poate fi declarată inactivă fiscal de ANAF. Mai mult, dacă nu își remediază situația într-un an, intervine dizolvarea de drept a societății prin cererea formulată de fisc. Această schimbare îi obligă practic pe administratori să asigure un minim de transparență financiară (folosirea circuitului bancar) și să nu neglijeze raportările contabile, altfel își pot pierde firma.

• Extinderea răspunderii la administratorii “de fapt” și interdicții pentru cei vinovați: Modificările la Legea insolvenței (85/2014) anunțate și parțial implementate prevăd că nu doar administratorul oficial (cel din acte) poate fi urmărit, ci și administratorul de fapt - adică acea persoană care, fără a apărea formal în acte, controlează sau conduce în fapt activitatea firmei. De asemenea, se intenționează o interdicție de a mai administra sau fonda alte societăți timp de 5 ani pentru persoanele care au fost găsite vinovate și trase la răspundere în cadrul procedurii de insolvență. Această sancțiune complementară are rolul de a preveni fenomenul prin care aceiași administratori iresponsabili își deschid alte firme după faliment, perpetuând comportamentele abuzive. Practic, dacă un administrator este declarat responsabil de falimentul unei firme (prin hotărâre judecătorească), numele lui va fi înscris în Registrul Comerțului cu mențiunea interdicției, vizibilă pentru oricine verifică istoricul său.
  
  

Notă: Multe dintre aceste schimbări legislative sunt foarte noi, unele în curs de implementare, și vizează creșterea disciplinei financiare. Pentru un administrator de SRL, mesajul legiuitorului este clar: respectarea obligațiilor legale privind capitalul social, dividendele, evidențele contabile și plata taxelor nu mai este doar o chestiune „internă” a firmei, ci una supravegheată îndeaproape de autorități. Dacă aceste reguli sunt încălcate, răspunderea “limitată” devine extensibilă, putând ajunge direct la buzunarul administratorilor sau asociaților.

Concluzii – Cum să vă protejați și când să cereți ajutor legal

În lumina celor de mai sus, administratorii de SRL ar trebui să fie mai vigilenți ca oricând. Pe lângă gestionarea afacerii în sine, ei trebuie să înțeleagă rigorile legislative actuale și să acționeze preventiv: să mențină o evidență contabilă corectă, să nu întârzie plata datoriilor fiscale, să evite orice tranzacții care ar putea prejudicia creditorii și să ia măsuri imediate când sănătatea financiară a firmei se deteriorează. Limitarea răspunderii nu este absolută - dacă lucrurile merg prost din vina administratorului, legea permite acum ca acesta să suporte personal o parte din pierderi.

Pentru un antreprenor care se află într-o situație dificilă sau dorește să prevină asemenea situații, cea mai înțeleaptă decizie este să apeleze la un avocat specializat în dreptul comercial și societar. Un profesionist cu experiență în drept comercial și insolvență vă poate sfătui cum să procedați legal pentru a minimiza riscul personal. De exemplu, dacă firma devine insolvabilă, un avocat vă poate ghida în demersurile de redresare sau, la nevoie, de declanșare la timp a insolvenței, lucru esențial pentru a evita acuzația că ați întârziat nejustificat procedura. 

Cabinetul de avocatură Paul Moise are expertiză în astfel de situații și poate oferi asistență promptă antreprenorilor care se confruntă cu dileme privind răspunderea personală. Fie că e vorba de prevenție sau de gestionarea unei crize deja apărute, vă stăm la dispoziție pe pagina noastră de contact.

Vă rugăm să analizați cu atenție modificările prezentate și să vă asigurați că sunt implementate corespunzător. Pentru orice detalii suplimentare, rămânem la dispoziția dumneavoastră. Puteți lua legătura cu noi pe pagina de contact a cabinetului.

1. Modificări pentru persoanele juridice

• Plafonul de trecere pentru înregistrarea firmei ca fiind plătitoare de TVA este de 395.000 RON.

• Plafonul sub care o companie poate fi încadrată ca microîntreprindere scade la 100.000 Euro. Cota de impozitare va fi de 1%, cu condiția de a avea cel puțin 1 salariat cu normă întreagă.

• Încă de la 1 septembrie 2025, următoarele persoane NU mai beneficiază automat de asigurare de sănătate, ci trebuie să contribuie:

• soțul, 

• soția 

• și părinții fără venituri proprii aflați în întreținerea unei persoane asigurate.

• Transmiterea facturilor în SPV se realizează în maximum 5 zile lucrătoare. Netransmiterea în SPV a facturilor emise reprezintă contravenție și se sancționează cu amendă de 15% din valoarea totală a facturilor netransmise.

1. Majorarea capitalului social minim

• Capitalul social minim pentru firmele nou înființate a crescut la 500 RON.

• Dacă cifra de afaceri depășește 400.000 RON în anul 2025 sau în următorii ani, atunci capitalul social minim este de 5.000 RON. Acesta trebuie ajustat la ORC până la data de 31 decembrie 2027.

• Pentru cei care au cifra de afaceri sub 400.000 RON, nu se schimbă nimic.

• Pana la 30 iunie 2026, trebuie făcută actualizarea codurilor CAEN rev.3 la Oficiul Registrul Comertului pentru toate entitațile: SRL, PFA, II.

2. Munca la negru sau gri

• Primirea la muncă a unei persoane sau a mai multor persoane, fără a avea încheiat contract individual de muncă, se sancționează cu amendă de 40.000 RON / fiecare persoană depistată.

• Din 2021 s-a introdus si noțiunea de „muncă la gri”. Aceasta este sancționată cu amendă între 8.000–10.000 RON pentru fiecare salariat încadrat cu un salariu mai mic decât cel real și nedeclarat.

• Dacă angajatorii întârzie plata salariului cu mai mult de o lună pot fi sancționati cu amendă între 5.000–10.000 RON / fiecare salariat care nu și-a primit salariul la timp.

• Este important să verificați analizele medicale ale salariaților, dacă aveți SSM si protecția muncii la zi, și dosarul de personal completat pentru fiecare salariat.

3. Concedii medicale

• Prima zi de concediu medical NU se mai plătește angajaților, indiferent de codul de boală sau de tipul concediului medical.

• Următoarele 5 zile sunt plătite de către angajator și, începând cu ziua a șaptea, de către FNUASS cu condiția ca firma să nu aibă datorii la ANAF – CAM.

• Concediile medicale trebuie înregistrare în REGES (noul Revisal – ITM) în termen de 3 zile lucratoare de la data la care angajatorul a primit concediul medical.

4. Interdicții la distribuirea de dividende și creditare firmă

• Societățile care, pe baza situațiilor financiare anuale, au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social NU pot distribui dividende interimare, decât după reîntregirea activului net la valoarea minimă prevăzută de lege.

• Societățile care, pe baza bilanțului/situațiilor financiare anuale, au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social NU pot restitui acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate împrumuturile luate de la aceștia.

• Încălcarea acestor interdicții se sancționează cu AMENDĂ.

Clarificări contabile

Activ net = Total active – Total datorii = Capitaluri proprii

ACTIVE = Cladiri + mașini + creanțe + stocuri + bani

DATORII = Obligații față de salariați, furnizori, bănci

Capitaluri proprii = Capital social + Rezerve + Rezultat (profit sau pierdere)

5. Impozitul pe dividende și CASS

• Impozitul pe dividende a crescut la 16%. Această cotă se aplică dividendelor distribuite după data de 01.01.2026.

• Dacă încasați dividende peste anumite plafoane sunteți obligați să achitați si contribuția la sănătate (CASS).*

* În calculul plafoanelor trebuie să se țină cont și de alte venituri (chirii, arendă, dobânzi, vânzări de acțiuni, drepturi de autor, câștiguri din criptomonede).

6. Obligația deținerii unui cont bancar

• Începând cu 1 ianuarie 2026, persoanele juridice au obligația să dețină un cont bancar la orice bancă sau la Trezorerie pe toată perioada desfășurării activității.

• Pentru persoanele juridice nou-înființate, deschiderea contului se realizează în termen de maximum 60 de zile lucrătoare de la data înființării.

ATENȚIE!!!

Nerespectarea acestor prevederi constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 3.000 RON la 10.000 RON. Mai mult decât atât, societățile care nu dețin un cont bancar vor fi declarate inactive fiscal de către ANAF, astfel că acestea nu-și pot deduce cheltuielile, fiind chiar pasibile de dizolvare.

7. Obligația de a accepta plata cu cardul (POS)

• Începând cu 1 ianuarie 2026, persoanele fizice sau juridice înființate prin Registrul Comerțului au obligația să accepte plăți efectuate prin mijloace moderne de plată (carduri, aplicații bancare etc.).

• Cu alte cuvinte, PFA-urile și societățile trebuie să se doteze cu POS-uri sau diverse aplicații pe telefon prin care să poată încasa de la clienții care doresc să achite cu cardul bancar. 

• Entitățile care efectuează toate operațiunile exclusiv prin conturi bancare NU au obligația de a se dota cu POS.

• Refuzul plăților prin mijloace moderne este sancționat cu amenzi între 3.000 și 10.000 RON.

8. Eșalonarea la plată

• Se modifică regimul eșalonării la plată în formă simplificată, introducând condiții suplimentare de acces și menținere. Prin urmare, este necesară o atenție sporită la plățile către ANAF, deoarece va fi mai greu de obținut o eșalonare.

• Legea  introduce contractul de fideiusiune, prin care asociatul sau beneficiarul real garantează personal obligațiile  firmei.

• În caz de neplată a datoriilor, ANAF poate executa direct fideiusorul fără proceduri judiciare suplimentare.

9. Recomandări 2026

• Urmăriți să obțineți profit în firmă.
  
  

• Să nu faceți multe împrumuturi către firmă.
  
  

• Să nu ridicați / transferați bani fără acoperire.
  
  

• Să NU faceți plăți în numerar fără a avea bani în casa firmei.

2. Modificări pentru persoanele fizice

• Impozitul pe tranzacțiile cu cryptomonede crește la 16%.
  
  

• Impozitul pentru câștigurile de la bursă sau vânzare părți sociale se majorează la 3% sau 6%.
  
  

• Cresc impozitele locale pe vehicule, case și terenuri.

3. Reamintire – numerar și salarii

• Salariu minim 4.050 RON, iar în construcții 4.582 RON. Probabil din iulie 2026 va crește la 4.325 RON.

1. Plăți în numerar către firme – maxim 5.000 RON/firmă, nu mai mult de 10.000 RON/zi

2. Plăți în numerar către persoană fizică – maxim 10.000 RON/zi 

3. Plăți către magazine Cash & Carry – maxim 10.000 RON/zi 

4. Încasări în numerar – maxim 5.000 RON/firmă – 10.000 RON/persoană fizică

5. Avans spre decontare către salariați – maxim 5.000 RON/persoană/zi 

6. Sold de casă – 50.000 RON – Ce depășește, se depune în banca în maxim 2 zile lucrătoare

7. Se interzic împrumuturi, creditare, restituiri de împrumut/creditare către asociați în numerar

8. Nu se mai pot achita dividende in numerar mai mult de 10.000 RON/an

1. TVA

• Cota standard de TVA se majorează de la 19% la 21%.

• Se introduce o cotă redusă de 11%, aplicabilă următoarelor bunuri și servicii:

• Medicamente de uz uman;

• b) Alimente și băuturi pentru consum uman și animal, animale și păsări domestice (cu excepția: băuturilor alcoolice, băuturilor nealcoolice NC 2202, alimentelor cu zahăr ≥10g/100g – cu excepția laptelui praf pentru sugari, și a suplimentelor alimentare);

• Serviciile de alimentare cu apă și de canalizare;

• Apa pentru irigații în agricultură;

• Îngrășăminte, pesticide, semințe și servicii agricole (definite prin ordin comun Ministerul Finanțelor – Ministerul Agriculturii);

• Manuale școlare, cărți, ziare și reviste (excepții: conținut predominant video, audio sau publicitar);

• Acces la muzee, castele, case memoriale, monumente, grădini zoologice și botanice;

• Lemn de foc pentru persoane fizice;

• Cazare în regim hotelier, închiriere terenuri camping;

• Servicii de restaurant și catering (cu excepția băuturilor alcoolice și a celor NC 2202).

IMPORTANT: vă rugăm să actualizați corespunzător programele de facturare, platformele online și casele de marcat, începând cu 01.08.2025.

2. Accize și taxe

• Cresc accizele pentru:

• băuturi alcoolice (inclusiv vin),

• țigarete,

• benzină și motorină.

• Rovigneta pentru autoturisme va fi de 50 EUR/an.

3. Concedii medicale

• Se modifică procentul indemnizației pentru concediile medicale, în funcție de durata acestora:

• 55% din baza de calcul (art. 10 OUG 158/2005), pentru concedii de până la 7 zile;

• 65% pentru concedii între 8–14 zile;

• 75% pentru concedii de peste 15 zile sau pentru bolile cardiovasculare prevăzute de art. 13 alin. (3) lit. a).

4. Coasigurați

• Persoanele apte de muncă care:

• au peste 18 ani (sau peste 26 ani, dacă au fost studenți),

• nu mai sunt înscrise într-un sistem de învățământ

nu mai pot fi coasigurate.

• Asigurarea va fi posibilă doar prin:

• depunerea Declarației Unice la ANAF,

• achitarea contribuției CASS aferente la 6 salarii minime brute/an,

• plata: 25% la depunerea declarației, 75% până la 25 mai anul următor.

Începând cu 01 ianuarie 2026:

1. Impozitul pe dividende

• Se majorează cota de impozit de la 8% la 16%.

Reamintiri privind plățile în numerar

• Plăți în numerar către firme: max. 5.000 lei/furnizor/zi, cu limită generală de 10.000 lei/zi;

• Plăți către persoane fizice: max. 10.000 lei/zi;

• Plăți către magazine Cash & Carry: max. 10.000 lei/zi;

• Încasări în numerar: max. 5.000 lei/firmă și 10.000 lei/persoană fizică;

• Avansuri spre decontare către angajați: max. 5.000 lei/persoană/zi;

• Sold de casă: max. 50.000 lei – ce depășește trebuie depus la bancă în maximum 2 zile;

• Se interzic operațiunile în numerar privind: împrumuturi, creditări și restituiri către asociați;

• Plata dividendelor în numerar: max. 10.000 lei/an.

Vă mulțumim pentru atenție și colaborare. Rămânem la dispoziție pentru orice clarificări sau asistență necesară în implementarea acestor modificări.

În ultimii ani, România traversează o perioadă de transformare profundă în ceea ce privește cultura juridică a mediului de afaceri. Această situație face ca proiectul de lege L339/2025, aflat în dezbatere parlamentară, și discuțiile din jurul său să reprezinte un pas important înspre dezvoltarea și consolidarea culturii juridice din interiorul mediului de afaceri.

Întrebarea principală care trebuie pusă și căreia îi vom oferi un răspuns în acest articol este următoarea: cât de necesară este implicarea avocatului în viața unei firme și în ce măsură o astfel de colaborare ar trebui privită ca o obligație legală sau, dimpotrivă, ca o investiție strategică în siguranța juridică a companiei?

1. Contextul apariției proiectului L339/2025

În ultimii ani, mediul de afaceri românesc a înregistrat tot mai multe situații de fraude corporative, hotărâri viciate sau firme cu sedii fictive. Toate acestea au avut un impact negativ și au afectat încrederea în circuitul civil și în stabilitatea mediului de afaceri.

Având în vedere acest context, numeroase voci din mediul juridic și economic au semnalat nevoia de rigoare și transparență în gestionarea documentelor societare: hotărâri ale adunărilor generale (AGA), modificări de capital, numiri de administratori, schimbări de sediu sau obiect de activitate. Astfel, propunerea legislativă L339/2025 a venit tocmai în întâmpinarea acestei nevoi.

Pentru rezolvarea problemelor menționate anterior, proiectul își propune să introducă un control juridic extern prin implicarea profesioniștilor dreptului. Avocații sau notarii vor fi cei care trebuie să valideze documentele societare esențiale.

Proiectul a fost depus în procedură de urgență de un grup de parlamentari din mai multe partide politice (PSD, PNL, AUR). În cazul în care nu este dezbătut până la 12 noiembrie 2025, urmează să fie adoptat tacit de către Senat.

2. Ce prevede concret proiectul de lege 

Proiectul L339/2025 conține mai multe modificări de substanță, dintre care cele mai importante vizează trei paliere principale:

a. Atestarea sau legalizarea hotărârilor AGA

Pentru societățile cu o cifră de afaceri anuală mai mare de 400.000 lei, proiectul impune ca toate hotărârile adunărilor generale ale asociaților sau acționarilor (AGA) să fie:

• atestate de un avocat

• sau legalizate de un notar public

Această obligație presupune ca avocatul sau notarul să verifice trei aspecte:

• identitatea participanților și dreptul lor de vot;

• legalitatea convocării și existența cvorumului;

• conformitatea hotărârilor cu legea și cu actul constitutiv al societății.

Hotărârile atestate sau legalizate în felul acesta vor putea produce efecte față de terți și vor fi înregistrate la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC). Prin urmare, fiecare decizie AGA devine un document cu garanție juridică suplimentară, care reflectă nu doar voința asociaților, ci și conformitatea legală a procedurii.

b. Eliminarea caracterului temporar al sediului la avocat

În prezent, legea permite stabilirea sediului social al unei firme la adresa profesională a unui avocat, însă doar pe o perioadă de timp limitată (de regulă, un an). Proiectul L339/2025 elimină această limitare, oferind firmelor posibilitatea de a stabili permanent sediul social la cabinetul unui avocat.

Rolul acestei modificări este de a combate fenomenul „firmelor fantomă” – societăți înregistrate fictiv la adrese inexistente sau la locații unde nu desfășoară nicio activitate.

c. Atestarea actelor constitutive pentru asociații și fundații

Proiectul extinde obligația atestării și asupra asociațiilor și fundațiilor și stabilește că actul constitutiv și statutul acestora vor trebui întocmite în formă autentică sau atestată de avocat. Scopul acestei măsuri este garantarea legalității și a voinței reale a fondatorilor.

3. De ce este considerat necesar acest proiect

În esență, conform expunerii de motive, proiectul urmărește crearea unui filtru juridic independent în procesul decizional al firmelor, menit să asigure legalitatea și corectitudinea hotărârilor adoptate.

Cu toate că este argumentat, după cum vom vedea mai jos, că aceste verificări sunt făcute deja de Registrul Comerțului, acest lucru nu este suficient, întrucât ONRC nu certifică voința reală a părților și legalitatea de fond a deciziilor, ci doar respectarea procedurilor administrative.

Prin introducerea atestării avocațiale sau legalizării notariale, se dorește:

• creșterea încrederii în actele societăților;

• reducerea numărului de litigii privind nulitatea hotărârilor AGA;

• asigurarea unei trasabilități clare între deciziile interne și efectele lor externe;

• protejarea acționarilor minoritari și a terților de eventuale abuzuri.

Cu alte cuvinte, proiectul nu urmărește birocrația, ci responsabilizarea deciziei corporative.

4. Reacțiile mediului de afaceri din România

Organizațiile patronale, precum Consiliul Național al Întreprinderilor Private Mici și Mijlocii din România (CNIPMMR), au transmis puncte de vedere critice legate de proiectul legislativ. Conform acestora, măsura introduce costuri suplimentare și birocrație pentru antreprenori.

Un alt aspect criticat are de-a face cu pragul de 400.000 lei, care este considerat un prag prea mic din perspectiva faptului că ar include o mare parte din microîntreprinderi. Totodată,  organizațiile patronale susțin că Testul IMM nu a fost realizat, acesta fiind un instrument obligatoriu de evaluare a impactului economic al noilor reglementări.

Unii antreprenori au semnalat și posibile dificultăți practice în cazul SRL-urilor cu asociat unic. În astfel de situații, atestarea hotărârilor ar putea fi o formalitate inutilă, întrucât nu există riscul de conflict între asociați.

De asemenea, mediul de afaceri a afirmat că Registrul Comerțului verifică deja documentele societare. Astfel, proiectul legislativ nu ar face altceva decât să introducă un pas redundant  în ce privește validarea actelor constitutive și a hotărârilor companiilor.

Cu toate că unele dintre aceste critici pot părea pertinente, este esențial să analizăm proiectul legislativ într-un context european mai larg și să-l privim dintr-un punct de vedere diferit. Această perspectivă ne va ajuta să înțelegem diferența pe care o aduce proactivitatea mediilor de afaceri dezvoltate și abordarea reactivă a mediului de afaceri românesc.

5. Lecția economiilor dezvoltate

Pe lângă faptul că proiectul legislativ aduce mai multă siguranță și încredere în privința legalității și corectitudinii actelor constitutive și a hotărârilor adoptate, scoate la lumină și un adevăr foarte necesar pentru mediul de afaceri din țara noastră: firmele performante nu colaborează ocazional cu avocații, ci permanent. În economiile consolidate, avocatul nu este doar un furnizor de servicii, ci un partener juridic strategic al oricărei societăți.

În țări precum Franța, Germania, Olanda, Marea Britanie sau Statele Unite, implicarea constantă a avocatului în viața companiilor este o normalitate. Fie că vorbim despre poziția de company solicitor din mediul britanic, despre legal counsel în corporațiile americane sau despre avocat de maison în sistemul francez, rolul avocatului este mult mai complex decât simpla redactare de contracte.

În aceste jurisdicții, avocatul extern sau intern participă activ la deciziile strategice ale companiei: de la înființare și dezvoltare, până la fuziuni, achiziții, reorganizări, atragere de finanțare sau restructurări. El este parte a procesului decizional, nu o simplă verigă de verificare formală.

Companiile din economiile dezvoltate înțeleg că siguranța juridică este o formă de capital, iar avocatul este cel care o generează și o protejează.

De pildă, în Franța, orice societate de dimensiuni medii are un avocat mandatat permanent, iar hotărârile importante trec automat prin filtrul său juridic. În Marea Britanie, legislația prevede existența unui consilier juridic constant în companiile peste un anumit prag de angajați. În SUA, rolul avocatului în boardurile companiilor este atât de bine integrat încât el participă la ședințele de guvernanță corporativă alături de CFO și CEO.

Această cultură a consultării permanente a generat o economie în care litigiile sunt mai puține, procedurile sunt mai clare, iar reputația companiilor este solidă și previzibilă.

6.  Situația României și schimbarea de mentalitate

În România, în schimb, mentalitatea predominantă rămâne una reactivă. Pentru mulți antreprenori, avocatul este asociat cu ideea de criză. Acesta este cel care intervine „atunci când apare o problemă”.

Această percepție a făcut ca, în ultimii ani, numeroase firme să se confrunte cu efecte costisitoare: contracte neclare, litigii inutile, hotărâri AGA contestate, dosare administrative pierdute din cauza unor simple probleme de formă.

Proiectul de lege L339/2025 vine, de fapt, să corecteze această atitudine culturală. Prin introducerea obligației ca hotărârile adunărilor generale să fie atestate de avocat sau legalizate de notar, se transmite un mesaj clar: profesionalismul juridic trebuie integrat în viața zilnică a societății, nu invocat doar în situații excepționale.

De aceea, considerăm că dezbaterea actuală nu este doar despre o lege, ci despre maturizarea mediului de afaceri românesc. A avea un avocat al societății înseamnă nu doar conformitate cu legea, ci ordine, transparență și predictibilitate. Într-o lume în care o clauză greșită sau o decizie procedural viciată pot produce pierderi semnificative, prezența constantă a unui partener juridic nu este un lux, ci o necesitate.

7. Beneficiile reale ale proiectului – o privire din interiorul profesiei

Din perspectiva noastră ca avocați specializați în drept comercial și societar, colaborând constant cu antreprenori, administratori și investitori, considerăm că proiectul L339/2025 are o valoare sistemică importantă pentru mediul de afaceri din România.

Un avocat care cunoaște activitatea unei societăți din interior devine, în timp, un partener strategic, capabil să anticipeze riscuri, să propună soluții și să contribuie la creșterea sustenabilă a afacerii. Această relație, construită pe termen lung, aduce beneficii concrete, vizibile în performanța și stabilitatea companiilor.

În primul rând, un avocat care înțelege istoricul și specificul firmei știe să adapteze soluțiile juridice la realitățile economice ale clientului. Nu propune teorie, ci soluții aplicabile, eficiente și compatibile cu dinamica firmei.

În al doilea rând, avocatul partener oferă continuitate juridică. Într-un mediu în care echipele interne se schimbă, iar managementul se reconfigurează, avocatul rămâne martorul și garantul coerenței deciziilor, al documentației corecte și al respectării regulilor interne. El devine un punct de stabilitate între administrație, contabilitate, departamente comerciale și acționariat.

În plus, un avocat permanent implicat în viața societății asigură o protecție constantă în relația cu autoritățile – de la Registrul Comerțului la ANAF, de la Inspecția Muncii la autoritățile locale. El știe unde pot apărea blocaje, ce documente trebuie pregătite din timp, cum se comunică eficient și cum se gestionează un control, o sesizare sau o cerere administrativă. Prevenția, în acest sens, costă mult mai puțin decât remedierea.

Alte câteva beneficii importante sunt:

a. Creșterea siguranței juridice a deciziilor corporative

Verificarea hotărârilor AGA de către un avocat sau notar asigură conformarea lor cu legea și actul constitutiv. În practică, multe litigii privind nulitatea hotărârilor AGA pornesc de la vicii de procedură: convocări incorecte, lipsa cvorumului, confuzie între voturi sau neconcordanță între textul deciziei și voința reală a asociaților. Prezența unui profesionist extern elimină aceste riscuri și garantează o trasabilitate completă a procesului decizional.

b. Protejarea acționarilor și asociaților minoritarit

În companiile cu mai mulți asociați, conflictele interne sunt frecvente. Avocatul care atestă o hotărâre AGA verifică legalitatea convocării tuturor participanților și poate refuza atestarea unui act care nu respectă drepturile minoritarilor. Aceasta este o garanție suplimentară de echitate în cadrul societății.

c. Contribuția la prevenirea fraudelor și falsurilor

Cazurile recente din piață, în care hotărâri AGA au fost falsificate sau utilizate abuziv pentru modificarea structurii de acționariat ori transferul de active, arată vulnerabilități grave. Atestarea acestora de către un avocat reduce drastic posibilitatea unor astfel de situații, deoarece documentele sunt înregistrate și verificate cu un filtru profesional de legalitate.

d. Încurajarea culturii conformării („compliance”)

Într-un mediu economic tot mai competitiv, conformarea juridică devine un element de reputație. O firmă care își gestionează documentele sub atestarea unui avocat transmite seriozitate, rigoare și responsabilitate în fața partenerilor, băncilor și autorităților. Această transparență întărește încrederea în mediul de afaceri românesc și aliniază practica locală la standardele europene.

e. Ajută la profesionalizarea deciziilor

Pentru multe întreprinderi mici, implicarea unui avocat în procesul decizional intern va aduce un plus de disciplină: redactare corectă, termene respectate, procese-verbale clare, consultanță preventivă. În loc să reacționeze la probleme, firmele pot începe să acționeze preventiv, evitând costuri ulterioare generate de litigii sau de neconformități administrative.

8. De ce sprijinim această direcție legislativă

Ca avocați care activăm zilnic în domeniul dreptului comercial și societar, am văzut în practică diferența clară dintre companiile care au un partener juridic constant și cele care nu au. Cele dintâi funcționează mai coerent, își planifică deciziile cu mai multă precizie și își gestionează relațiile comerciale în mod previzibil. Cele din a doua categorie ajung adesea să caute soluții rapide în momente de criză, plătind de zece ori mai mult pentru remedierea unor situații care ar fi putut fi evitate.

Din experiența noastră, o colaborare constantă între avocat și antreprenor creează o relație de încredere și o cultură a prevenției. Avocatul nu mai este perceput ca un cost, ci ca o parte din echipă, ca un garant al legalității și al stabilității. Acesta este și sensul pe care îl vedem în proiectul L339/2025: nu o obligație suplimentară, ci o recunoaștere instituțională a rolului avocatului în viața companiilor.

Cabinetul nostru a colaborat de-a lungul anilor cu numeroși antreprenori locali și internaționali, în domenii variate – de la producție și construcții, până la energie, transporturi și servicii. Am asistat firme în etape de creștere, reorganizare, fuziune sau extindere, iar fiecare dintre aceste colaborări a demonstrat același adevăr: implicarea constantă a avocatului aduce rigoare, claritate și încredere.

9. Recomandări practice pentru antreprenori

Dacă proiectul va fi adoptat (chiar și cu modificări), antreprenorii pot acționa din timp pentru a se adapta într-un mod inteligent:

1. Planificați bugetul anual pentru servicii juridice legate de hotărârile AGA și alte acte societare.

2. Colaborați constant cu un avocat specializat în drept comercial și societar, care cunoaște particularitățile unei firme.

3. Comasați ședințele AGA într-un număr redus de sesiuni anuale, pentru eficiență.

4. Digitalizați fluxurile interne – păstrați evidențe electronice ale convocărilor, voturilor și hotărârilor.

5. Revizuiți actul constitutiv pentru a-l alinia la viitoarele cerințe de formă și conținut.

Aplicate din timp, aceste măsuri pot transforma o obligație legală într-un avantaj competitiv.

Concluzii

Proiectul de lege L339/2025 nu este o simplă modificare tehnică. El marchează începutul unei schimbări de cultură juridică în mediul de afaceri românesc — una în care consultarea avocatului devine parte firească a deciziei antreprenoriale, nu un gest excepțional.

Totodată, dincolo de aspectele sale tehnice, proiectul reprezintă un pretext valoros pentru o discuție mai amplă: cum ne raportăm la lege și la partenerii noștri juridici. Într-o economie care aspiră la standarde europene, avocatul trebuie să devină partenerul juridic permanent al societății, nu un actor ocazional.

România are nevoie nu doar de legi noi, ci de o nouă cultură a responsabilității juridice, în care deciziile de afaceri sunt luate împreună cu profesioniști ai dreptului pe baza încrederii și a respectului reciproc.

Cabinetul de avocatură Moise Paul oferă consultanță permanentă în drept comercial și societar, construind relații de parteneriat pe termen lung cu antreprenorii români. Pentru cei care doresc o analiză aplicată a impactului proiectului L339/2025 asupra propriei activități sau o strategie de conformare juridică, echipa noastră rămâne la dispoziție. Contactați-ne cu încredere.

1. Lipsa unor contracte clare și bine redactate: Multe dintre contractele încheiate cu partenerii comerciali conțineau clauze vagi sau incomplete legate de termenele de plată, penalități și procedurile de recuperare a creanțelor.

2. Neutilizarea garanțiilor contractuale: Compania nu a solicitat garanții contractuale, precum bilete la ordin sau scrisori de garanție bancară, pentru a se proteja împotriva riscurilor.

3. Lipsa unei monitorizări stricte a plăților: Nu exista un sistem bine organizat de urmărire a facturilor restante, ceea ce a permis acumularea unor sume mari de bani neîncasate.

4. Încercarea de soluționare amiabilă a situațiilor de plată: De fiecare dată când avea un partener rău platnic, firma de transporturi punea mâna pe telefon, îl suna și îl ruga să facă plata. În mod evident plata nu era efectuată, fapt ce a dus la decredibilizarea societății.

Soluțiile oferite

În urma analizei prezentate, am recurs la următoarele soluții:

1. Audit juridic al contractelor existente

1. Am revizuit toate contractele societății cu partenerii comerciali și am identificat lacunele juridice. 

2. Ulterior, am redactat contracte noi, adaptate situațiilor specifice din industria transporturilor, cu clauze clare privind termenele de plată, penalitățile și garanțiile necesare.

2. Demararea procedurilor legale de recuperare a creanțelor

1. Am trimis notificări de plată prin intermediul cabinetului de avocatură. Acest aspect a conferit un plus de siguranță și oficialitate cererilor de plată. Totodată, au fost oferite și soluții de plată eșalonată pentru a evita litigii costisitoare.

2. Am inițiat acțiuni în instanță pentru cazurile în care debitorii au refuzat plata și am obținut soluții favorabile.

3. Implementarea unui sistem de monitorizare a creanțelor

1. Am propus implementarea unui sistem pentru monitorizarea contractelor, facturilor și a termenelor de plată.

2. Am oferit training echipei administrative pentru a-i învăța să gestioneze și să prevină acumularea de creanțe restante.

3. Am organizat întâlniri de lucru periodice atât cu administrația societății, cât și cu angajații acesteia pentru a pune la punct detalii privind procedura de lucru.

Rezultatele obținute

După ce au fost implementate soluțiile prezentate mai sus, rezultatele nu au întârziat să apară. Colaborarea dintre firma de transporturi și Cabinetul de avocatură Paul Moise a adus următoarele rezultate:

1. Recuperarea unui procent semnificativ al creanțelor: Am ajutat compania să recupereze peste 85% din sumele restante într-un termen de 6 luni.

2. Reducerea riscului financiar pe termen lung: Cu noile contracte și garanțiile implementate, riscul de neîncasare a fost diminuat considerabil.

3. Creșterea încrederii partenerilor: Relațiile cu partenerii comerciali au fost consolidate datorită abordării profesioniste a companiei în gestionarea plăților.

4. Creșterea prestigiului societății: Colaborarea cu un avocat specializat a sporit credibilitatea companiei în fața partenerilor comerciali, demonstrând o abordare profesionistă și bine fundamentată juridic.

Concluzie

După soluționarea cazului, clientul a manifestat un sentiment profund de ușurare și recunoștință. Tensiunea financiară și incertitudinea care planau asupra activității companiei au fost înlocuite de o stare de stabilitate și optimism. Clientul și-a exprimat aprecierea pentru profesionalismul și rapiditatea cu care am gestionat cazul, menționând că serviciile noastre au fost esențiale pentru a depăși criza financiară.

Acest studiu de caz evidențiază importanța colaborării cu un avocat specializat în domeniul comercial și modul în care soluțiile juridice adaptate pot aduce stabilitate și succes pe termen lung unei companii. Dacă vă aflați într-o situație similară sau doriți altfel de ajutor juridic specializat pentru afacerea dumneavoastră, contactați-ne cu încredere, iar Cabinetul de avocatură Paul Moise vă va oferi protecție legală și soluții juridice adaptate nevoilor dumneavoastră unice.

În continuare vom analiza în mod obiectiv care sunt diferențele cheie între PFA și SRL – de la procedura de înființare și obligații fiscale până la avantaje și dezavantaje – pentru a te ajuta să iei o decizie informată. Citește până la final pentru o sinteză practică și recomandări aplicate, iar, dacă preferi să nu te ocupi personal de formalități, Cabinetul de avocatură Paul Moise poate gestiona integral înființarea afacerii tale.

Ce este un PFA?

Persoana Fizică Autorizată (PFA) este o formă simplă de organizare economică, de regulă folosită de profesioniști care lucrează pe cont propriu (freelanceri, consultanți, programatori, medici, meșteșugari etc.). PFA-ul nu are personalitate juridică separată. Practic, este extensia legală a persoanei fizice titulare și funcționează pe baza autorizării la Oficiul Registrului Comerțului (ONRC). Ca PFA, desfășori activitatea direct în nume propriu, iar răspunderea juridică este nelimitată: titularul răspunde cu patrimoniul personal (bunuri proprii precum casă, mașină, conturi bancare) pentru toate obligațiile și datoriile afacerii.

Ce este un SRL?

Societatea cu Răspundere Limitată (SRL) este o entitate cu personalitate juridică, separată de persoana fondatorului (sau fondatorilor). Un SRL poate avea unul sau mai mulți asociați (până la 50 de asociați maxim). Caracteristica principală a acestei forme de organizare este că, după cum spune numele, oferă răspundere limitată: societatea răspunde pentru datoriile sale cu propriul patrimoniu, iar asociații răspund doar în limita capitalului social subscris. Cu alte cuvinte, bunurile personale ale asociaților sunt protejate de eventualele obligații ale firmei.

Procedura de înființare și costuri inițiale

Înființarea unui PFA este reglementată de Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) și rămâne o procedură relativ simplă: se fac operațiunile prealabile (verificarea și rezervarea denumirii), alegerea obiectului de activitate (CAEN), apoi se depune cererea de înregistrare cu actul de identitate, dovada sediului profesional, eventualele documente de calificare/experiență (unde legea le cere) și declarațiile tip pe propria răspundere privind îndeplinirea condițiilor de funcționare. După soluționare, ONRC emite certificatul de înregistrare și certificatele constatatoare. Depunerea se poate face la ghișeu, prin poștă/curier sau online. Pentru lista de documente și pași, vezi pagina ONRC dedicată PFA.

Înființarea unui SRL se face tot la ONRC, începând cu verificarea și rezervarea denumirii, urmată de redactarea actului constitutiv (cu datele asociaților/administratorilor, obiectul de activitate și sediul social) și depunerea cererii de înmatriculare cu documentele suport. Modelele și listele oficiale de documente, inclusiv pentru SRL cu asociat unic sau cu mai mulți asociați, precum și instrucțiunile pentru rezervarea denumirii și depunerea online sunt publicate pe site-ul ONRC și în portalul său de servicii.

În timp ce un PFA nu cere deloc capital social, un SRL are capital social și regulile se schimbă pentru anul următor potrivit modificărilor promovate de Guvern. După dezbaterea publică din vara anului 2025 în jurul variantei de 8.000 lei, Executivul a renunțat la acel prag și a optat pentru un sistem în trepte care se va aplica de la începutul anului viitor, conform proiectului de lege și expunerii de motive publicate pe site-ul Ministerului Finanțelor:

• SRL nou-înființat: capital social minim 500 lei;

• la depășirea unei cifre de afaceri nete de 400.000 lei: capital social minim 5.000 lei;

• pentru firmele existente: termen de conformare până la 2 ani de la intrarea în vigoare; până la 31 decembrie 2026, publicarea în Monitorul Oficial a hotărârii care vizează exclusiv majorarea capitalului social beneficiază de tarif redus.

Recomandăm, suplimentar, verificarea periodică a paginilor ONRC (pentru pașii administrativi la înmatriculare) și a Ministerului Finanțelor (pentru forma finală și calendarul exact de aplicare).

Numărul de coduri CAEN și domeniul de activitate

O diferență importantă între PFA și SRL este flexibilitatea domeniilor de activitate autorizate, reflectată prin numărul de coduri CAEN permise.

• PFA: Poate avea maximum 5 coduri CAEN în obiectul de activitate (din care unul principal și până la 4 secundare). Această limitare înseamnă că un PFA este oarecum mai specializat – nu poate desfășura legal decât până la 5 tipuri de activități economice. Mai mult, legea impune ca titularul PFA să facă dovada pregătirii sau experienței profesionale pentru fiecare cod CAEN pe care îl solicită spre autorizare.

• SRL: Poate avea un număr nelimitat de coduri CAEN autorizate. În actul constitutiv se va trece un singur cod CAEN principal (reprezentând activitatea de bază a firmei) și oricâte coduri CAEN secundare (pentru activități conexe) dorește asociatul.

Numărul de angajați permis

O altă diferență notabilă privește numărul de angajați pe care îl poate avea fiecare tip de entitate:

• PFA: Poate desfășura activitatea singur (doar titularul) sau cu cel mult 3 angajați simultan. Astfel, dacă plănuiești o afacere unde vei avea nevoie de mai mult de 3 angajați, PFA-ul nu va fi suficient – va trebui să treci la un SRL la un moment dat. Menționăm că PFA nu are “asociați” – fiind o persoană fizică autorizată, nu poți adăuga parteneri în proprietatea afacerii.

• SRL: Nu există nicio limitare legală privind numărul de angajați ai unui SRL. Poți angaja oricâți salariați are nevoie firma, cu respectarea legislației muncii. De asemenea, un SRL poate avea mai mulți administratori și, foarte important, până la 50 de asociați (persoane care dețin părți sociale în firmă). Această structură face SRL-ul mult mai potrivit pentru afaceri ce necesită personal extins sau echipe de management.

Răspunderea juridică și patrimonială

Diferența fundamentală dintre PFA și SRL constă în modul în care răspund pentru obligațiile lor:

• PFA – răspundere nelimitată: Din punct de vedere juridic, PFA nu este o entitate separată de persoana care o deține. Asta înseamnă că tu, ca titular de PFA, răspunzi personal și nelimitat pentru datoriile și obligațiile afacerii tale. Dacă PFA-ul acumulează datorii (de exemplu taxe, datorii la furnizori sau credite restante), creditorii pot urmări patrimoniul tău personal pentru recuperarea creanțelor – de pildă conturile tale bancare personale, autoturismul sau alte bunuri pe numele tău. În caz de eșec al afacerii, riscul financiar îl suporți direct tu, cu toate bunurile pe care le deții. Această răspundere nelimitată este principalul dezavantaj al PFA-ului, deoarece expune averea personală a antreprenorului la riscurile afacerii.
  
  

• SRL – răspundere limitată: Prin contrast, SRL-ul este o persoană juridică separată. Asociații unui SRL răspund pentru datoriile societății doar până la concurența aportului lor la capitalul social (practic până la suma pe care au investit-o în părțile sociale). Bunurile personale ale asociaților nu pot fi urmărite de creditori pentru obligațiile firmei. Cu alte cuvinte, patrimoniul personal este protejat: dacă afacerea întâmpină probleme financiare, riști să pierzi cel mult banii investiți în capitalul firmei, dar nu și casa sau economiile personale (exceptând situații de fraudă sau garantare personală a unor credite, etc.). Răspunderea limitată este unul dintre cele mai mari avantaje ale SRL-ului, oferind antreprenorilor o plasă de siguranță legală în caz de eșec al afacerii.

Regimul fiscal: impozite și contribuții

În România, PFA-ul este taxat ca persoană fizică (pe venitul obținut din activitate independentă), în timp ce SRL-ul este taxat ca persoană juridică (pe cifra de afaceri sau pe profit). Diferențele nu țin doar de cote, ci mai ales de baza de calcul și de pragurile legate de salariul minim brut pe țară. Mai jos ai esențialul, astfel încât să poți estima rapid „câți bani rămân în mână” și ce obligații apar pe parcurs.

Impozitul și contribuțiile la PFA

Cum se calculează impozitul?

• Poți alege între:
  
  

• Sistem real: impozit 10% aplicat venitului net (încasări – cheltuieli deductibile).
  
  

• Normă de venit: impozit 10% din norma stabilită pentru codul CAEN (numai pentru activități permise; dacă depășești plafonul de venit anual prevăzut de lege, treci la sistem real din anul următor).
  
  

Contribuții sociale (în funcție de salariul minim brut pe țară)

• CASS – sănătate (10%)
  
  

• Se datorează doar dacă venitul net anual depășește pragul de 6 salarii minime brute.
  
  

• Baza este plafonată: între 6 și 60 de salarii minime brute (peste 60 nu mai crește suma datorată).
  
  

• CAS – pensii (25%)
  
  

• Devine obligatorie când venitul net anual depășește 12 salarii minime brute.
  
  

• Baza este plafonată: plătești la 12 salarii minime brute dacă ești între 12–24; la 24 salarii minime brute dacă depășești 24.

De reținut

• La PFA nu există dividende: banii rămași după impozit și contribuții sunt ai titularului, fără o taxă suplimentară la retragere.
  
  

• Dacă devii plătitor de TVA, obligațiile declarative cresc (regimul TVA este separat de impozitul pe venit).

Impozitul și contribuțiile la SRL

Microîntreprindere (impozit pe venit)

• Cote: 1% sau 3% din venituri (3% pentru anumite activități sau peste anumite praguri).
  
  

• Condiții:
  
  

• cel puțin 1 angajat;
  
  

• încadrare în plafonul de venituri: până la 250.000 EUR în 2025 (plafonul scade la 100.000 EUR din 2026);
  
  

• depășirea plafonului în cursul anului → trecere la impozit pe profit din trimestrul depășirii.
  
  

Impozit pe profit

• 16% aplicat profitului impozabil (venituri – cheltuieli deductibile).
  
  

• Se aplică dacă nu îndeplinești/nu alegi regimul micro sau după depășirea plafonului.
  
  

Dividende către asociați

• 2025: impozit pe dividende 10%.
  
  

• De la 1 ianuarie 2026: impozit pe dividende 16% (sursă).
  
  

• CASS pe dividende (10%) la nivelul persoanei fizice dacă totalul dividendelor anuale depășește pragurile legate de 6 / 12 / 24 salarii minime brute (baza se stabilește în trepte, ca la PFA).
  
  

De reținut

• Regimul de TVA este distinct: te înregistrezi la depășirea plafonului de scutire sau optezi voluntar; TVA nu schimbă regulile de micro/profit, dar îți modifică cash-flow-ul.

Mic ghid de orientare

• Venituri mici/medii și minimă birocrație? PFA (10% pe venitul net sau normă) cu CASS/CAS doar peste praguri de salariu minim brut.
  
  

• Plan de creștere, echipă și structură corporativă? SRL (1%/3% pe venit dacă ești micro; 16% pe profit altfel) — ține cont că dividendele se taxează separat și crește la 16% din 2026.
  
  

• Înainte de a decide, fă un mini-calcul pe cifrele tale: venit estimat, cheltuieli deductibile, câți bani vrei să retragi personal și dacă vei angaja pe cineva.

Contabilitate și obligații declarative

Administrarea contabilă și obligațiile de raportare diferă considerabil între PFA și SRL, influențând atât volumul de muncă administrativă, cât și costurile operaționale.

Contabilitatea la PFA

PFA-ul funcționează cu partidă simplă, adică o evidență a încasărilor și plăților fără bilanț ca la firme. Este un regim gândit să fie ușor de ținut în casă, cu birocrație minimă.

• Tip de evidență: registru de încasări și plăți + documente justificative.
  
  

• Cine ține contabilitatea: nu e obligatoriu contabil autorizat; titularul poate ține singur evidența sau poate externaliza.
  
  

• Declarații fiscale: de regulă, o singură declarație anuală (Declarația Unică) prin care se calculează impozitul și contribuțiile.
  
  

• Cazuri speciale: dacă PFA este plătitor de TVA ori are salariați, apar declarații suplimentare (lunare/trimestriale).
  
  

• Costuri și instrumente: costuri administrative reduse; există aplicații simple pentru facturare și calculul taxelor.

Contabilitatea la SRL

SRL-ul lucrează în partidă dublă și întocmește situații financiare anuale. Asta aduce rigoare (și posibilități mai fine de analiză), dar și obligații mai multe.

• Tip de evidență: partidă dublă; bilanț, cont de profit și pierdere, note explicative.
  
  

• Cine ține contabilitatea: necesită contabil autorizat (intern sau externalizat).
  
  

• Declarații fiscale curente: impozit pe venit/profit (trimestrial sau lunar, după caz), TVA (dacă este înregistrată), D112 pentru salariați (lunar) și alte raportări specifice.
  
  

• La final de an: situații financiare anuale și raportări aferente regimului (micro/profit).
  
  

• Costuri: onorariul de contabilitate pornește, uzual, de la câteva sute de lei/lună.

Accesul la bani și distribuirea profitului

Modul în care îți poți folosi banii generați din afacere este un alt aspect care diferă între PFA și SRL datorită tratamentului fiscal și juridic al veniturilor:

• La PFA: Banii pe care îi câștigi din activitatea PFA (după plata impozitelor și contribuțiilor datorate) îți aparțin în mod direct ție, ca persoană fizică. Nu există restricții la utilizarea banilor rămași – îi poți retrage din contul PFA oricând dorești și îi poți folosi în scop personal, fără formalități suplimentare. Practic, contul bancar al PFA (deși dedicat afacerii) este al titularului și sumele pot fi transferate în contul personal sau cheltuite oricând, nefiind nevoie să aștepți vreun proces formal de repartizare a profitului.
  
  

• La SRL: Banii încasați de firmă aparțin persoanei juridice (SRL-ului), nu direct asociaților. Ca asociat, nu poți utiliza fondurile firmei pentru cheltuieli personale decât urmând căile legale de scoatere a banilor: fie îți plătești un salariu (dacă ești și angajat în propria firmă), fie distribui dividende din profitul realizat. De regulă, dividendele se pot distribui trimestrial sau anual, după încheierea situațiilor financiare pe trimestru (dacă ai optat pentru dividende interimare) sau pe an. Așadar, accesul la banii generați de afacere este mai restrictiv la SRL: trebuie să urmezi procedura de acordare dividende sau să plătești un salariu (pe care îl supui impozitului pe venit 10% și contribuțiilor aferente, dacă alegi varianta de salariu). Mulți proprietari de SRL aleg să ia o parte din bani ca salariu lunar (pentru a avea venit constant) și restul ca dividende periodic, însă oricum, banii societății nu pot fi confundați cu ai tăi personali până nu sunt distribuiți în mod legal.

Avantajele și dezavantajele PFA

Pentru a sumariza caracteristicile PFA, iată principalele avantaje și dezavantaje ale acestei forme de organizare:

Avantaje PFA:

• Procedură simplă și costuri reduse de înființare: Înregistrarea unui PFA este rapidă, birocratia redusă, iar costurile inițiale sunt aproape inexistente. De asemenea, costurile de administrare curentă (contabilitate, declarații) sunt mai mici comparativ cu un SRL.
  
  

• Administrare flexibilă: PFA-ul are un grad mare de autonomie – nu ai nevoie de hotărâri AGA, poți lua decizii imediat întrucât ești unicul decident. Poți oricând să închizi sau să suspendi activitatea mult mai ușor decât la un SRL (radierea unui PFA este simplificată).
  
  

• Contabilitate simplificată: Nu este obligatorie angajarea unui contabil; poți ține evidența în partidă simplă, ceea ce reduce formalitățile și costurile. Declarația Unică anuală este principala obligație fiscală, PFA-ul neavând de depus numeroase declarații lunare/trimestriale ca un SRL.
  
  

• Acces facil la bani: Veniturile nete ale PFA pot fi folosite imediat de titular fără restricții și fără impozit pe dividende. Practic ai acces direct la profitul generat, ceea ce îți dă flexibilitate financiară.
  
  

• Posibilă optimizare fiscală pentru venituri mici/medii: PFA-urile pot alege impozitarea la normă de venit (dacă se califică), ceea ce poate reduce povara fiscală pentru anumite activități.
  
  

Dezavantaje PFA:

• Răspundere personală nelimitată: Cel mai mare dezavantaj este că PFA-ul te expune direct – datoriile afacerii devin datoriile tale personale. Acest risc asupra patrimoniului personal poate fi îngrijorător mai ales în afaceri cu potențial de datorii semnificative.
  
  

• Limitări în extindere: PFA-ul nu permite asociați sau parteneri – ești singurul titular, deci nu poți atrage pe nimeni în proprietatea afacerii. De asemenea, ești limitat la maxim 3 angajați și 5 coduri CAEN autorizate simultan. Aceste restricții pot frâna creșterea afacerii odată ce atingi plafonul lor.
  
  

• Imagine și credibilitate mai reduse: În relațiile B2B, uneori statutul de PFA poate fi perceput ca mai puțin “serios” decât o societate. Unele firme preferă să colaboreze cu persoane juridice (SRL-uri), considerându-le mai stabile. De asemenea, accesul la finanțare bancară ori parteneriate mari poate fi mai dificil ca PFA, deoarece nu ai același cadru formal ca o societate (deși veniturile PFA sunt bancabile, lipsa personalității juridice poate ridica reticențe).
  
  

• Posibil risc de reclasificare a activității: Dacă activezi ca PFA dar ai caracteristicile unei relații de dependență (de exemplu, ai un singur client care se comportă ca un angajator, cu program fix, subordonare etc.), ANAF poate considera activitatea ta ca fiind de fapt un raport de muncă ascuns și poate recalifica veniturile ca salariale, cu recalcularea contribuțiilor. Acest risc există mai ales în IT și consultanță, unde PFA-urile lucrează adesea exclusiv pentru o companie – ar fi un dezavantaj major dacă te afli într-o astfel de situație, deoarece ar genera costuri fiscale suplimentare.

Avantajele și dezavantajele SRL

Analizăm în oglindă principalele avantaje și dezavantaje ale unui SRL, având în vedere aspectele juridice, fiscale și administrative:

Avantaje SRL:

• Răspundere juridică limitată: Avantajul cardinal al SRL – protecția patrimoniului personal al asociaților. Asociații nu răspund cu bunurile personale pentru datoriile firmei, ceea ce reduce substanțial riscul personal în afaceri riscante. Această limitare a răspunderii oferă liniște și încurajează investițiile (poți risca capitalul social fără teama de a-ți pierde casa, de exemplu).
  
  

• Posibilitatea de creștere și scalare a afacerii: SRL-ul este foarte flexibil în a acomoda dezvoltarea: poți avea până la 50 de asociați (dacă vrei să atragi parteneri de capital), poți autoriza activități diverse (coduri CAEN nelimitate) și poți angaja oricâți salariați ai nevoie. Totodată, un SRL poate continua să existe chiar dacă un asociat iese din firmă sau își cedează părțile sociale – deci asigură continuitatea afacerii independent de o singură persoană.
  
  

• Imagine profesională și credibilitate: În multe domenii, a opera ca SRL conferă o prestanță mai mare. Partenerii de afaceri și clienții tind să aibă mai multă încredere să încheie contracte cu o firmă (persoană juridică) decât cu o persoană fizică. De asemenea, pentru licitații publice sau contracte B2B importante, statutul de SRL este adesea o condiție sau un atu apreciat. SRL-ul are și avantajul că își poate construi un brand independent de numele fondatorului (denumirea PFA include obligatoriu numele persoanei, pe când un SRL poate avea orice denumire comercială disponibilă).
  
  

• Acces mai facil la finanțare și parteneriate: Fiind o entitate separată, SRL-ul poate atrage investiții de capital, poate contracta credite bancare mai mari și poate intra în venture partnership-uri. În plus, investitorii de tip business angel sau fondurile de investiții investesc doar în societăți. Dacă planifici să atragi parteneri sau finanțare externă, SRL-ul este aproape obligatoriu ca formă de organizare.
  
  

• Avantaje fiscale potențiale: Pentru anumite niveluri de venit, un SRL poate fi mai eficient fiscal decât un PFA. De exemplu, un SRL microîntreprindere cu cifra de afaceri mică (sub 60.000 de euro) și cu un angajat plătește impozit pe venit de doar 1%, ceea ce este foarte avantajos. De asemenea, există mai multe posibilități de deducere a cheltuielilor la SRL – practic poți transforma legal multe cheltuieli în deductibile (mașină pe firmă, telefon, diurne, traininguri etc.), reducând astfel profitul impozabil. În ansamblu, pentru afaceri cu venituri medii și mari, un SRL bine optimizat poate duce la o povară fiscală totală (impozit profit + dividende) comparabilă sau chiar mai mică decât a unui PFA, mai ales dacă profitul este reinvestit și nu distribuit imediat.
  
  

• Separarea afacerii de persoana ta: Un SRL, fiind entitate juridică, asigură o separație netă între viața personală și cea de business. Poți avea mai multă ordine financiară (cont separat de firmă, active distincte), poți aduce alți oameni în administrarea afacerii etc. Dacă la un moment dat dorești să te retragi din afacere, poți vinde părțile sociale ale SRL-ului relativ ușor, ceea ce la un PFA nu este posibil direct. Practic, un SRL poate avea valoare de revânzare ca business (fond de comerț, portofoliu de clienți), care se poate monetiza.
  
  

Dezavantaje SRL:

• Birocrație și costuri administrative ridicate: Cel mai notabil dezavantaj al unui SRL este volumul mare de obligații administrative. De la necesitatea unui contabil (cost lunar), până la numeroase declarații fiscale de depus regulat și obligația de a întocmi acte (contracte de muncă pentru angajați, situații financiare, decizii AGA pentru diverse acțiuni ș.a.). Toate acestea înseamnă timp și bani. Comparativ cu libertatea unui PFA de a opera informal, un SRL vine la pachet cu birocrație și formalități la aproape fiecare pas.
  
  

• Costuri de înființare și operare mai mari: Capitalul social, eventual onorariu avocat pentru act constitutiv, costuri sediu social etc. Mai important, pe termen lung ai costul cu contabilitatea (sute de lei lunar) și diverse alte cheltuieli (de ex. trebuie cumpărat un program de contabilitate sau facturare, costuri de certificare a documentelor, poate servicii juridice pentru conformare etc.). Per total, a rula un SRL e mai scump decât a rula un PFA în condiții similare de volum de activitate.
  
  

• Acces limitat la bani în mod direct: Dezavantajul discutat și anterior – nu poți folosi banii firmei oricând pentru tine personal. Trebuie să respecți procedurile de salarizare sau dividende, altfel riști probleme legale. Acest aspect impune planificare și poate crea frustrări unor antreprenori la început, obișnuiți să dispună liber de încasările afacerii (cum ar putea la PFA). Pe scurt, “banii firmei nu sunt banii tăi” până nu urmezi pașii legali să îi scoți.
  
  

• Complexitate legală sporită: Un SRL trebuie să respecte prevederile Legii societăților nr. 31/1990 și ale Codului de procedură fiscală, ceea ce implică mai multă atenție la conformare. Orice modificare (schimbare de sediu, de asociat, de domeniu de activitate) trebuie înregistrată formal la Registrul Comerțului, cu costurile și timpul aferent. De asemenea, dizolvarea/radierea unui SRL este mult mai complicată (implică lichidare, eventuală perioadă de așteptare) față de încetarea activității unui PFA. În esență, SRL-ul oferă beneficii de protecție și flexibilitate în dezvoltare, însă la prețul unei rigidități operaționale și a nevoii de a lucra îndeaproape cu profesioniști (contabili, juriști).

Cum alegi între PFA și SRL?

Decizia depinde de felul afacerii tale azi și de unde vrei s-o duci mâine. Mai jos îți prezentăm criteriile cheie de evaluare, cu explicații scurte și clare.

Nivelul estimat al veniturilor

• Venituri mici / la început: PFA sau SRL micro 1% (dacă îndeplinești condițiile) pot fi eficiente fiscal.
  
  

• Venituri medii: SRL micro 3% rămâne, de regulă, mai avantajos decât PFA în sistem real, mai ales dacă reinvestești.
  
  

• Venituri mari: treci oricum la impozit pe profit ca SRL; în anumite cazuri, PFA în sistem real poate rămâne mai profitabil datorită plafonării contribuțiilor.
  Recomandare: fă un calcul comparativ (PFA vs SRL) pentru veniturile și cheltuielile tale reale.
  
  

Lucrezi singur sau cu parteneri

• Singur: poți alege PFA pentru viteză și simplitate.
  
  

• Cu asociați/cofondatori: ai nevoie de SRL.
  
  

• Echipă în creștere: SRL e flexibil la intrarea/ieșirea asociaților.
  
  

Domeniul de activitate și cerințe profesionale

• Profesii liberale/reglementate: adesea PFA (sau forme dedicate – cabinete), dacă ai calificările cerute.
  
  

• Activități variate / mai multe linii de business: SRL (fără limită practică la coduri CAEN).
  
  

• Nu ai tu calificarea, dar vrei specialiști: SRL (poți angaja oamenii cu competențele necesare; la PFA, titularul trebuie să justifice calificarea pentru codurile autorizate).
  
  

Nevoia de angajați

• 0–3 angajați: PFA poate fi suficient.
  
  

• >3 angajați: SRL este practic obligatoriu.
  
  

• Scalare pe termen scurt: SRL îți permite să crești fără să schimbi forma juridică.
  
  

Risc și răspundere

• Risc scăzut (servicii simple, costuri mici): PFA poate fi adecvat.
  
  

• Risc financiar/juridic semnificativ (stocuri, credite, proiecte mari): SRL protejează patrimoniul personal prin răspunderea limitată.
  
  

Orizont de timp și obiective

• Proiect test / temporar: PFA se pornește și se închide mai ușor.
  
  

• Construcție pe termen lung (creștere, vânzare, investiții, licitații): SRL oferă structura cerută de bănci, investitori și parteneri.
  
  

Tranziția PFA → SRL (dacă începi simplu)

• E uzual să pornești ca PFA și să treci ulterior la SRL pe măsură ce crești.
  
  

• Transferul de activitate se poate face – alegerea inițială nu e irevocabilă.
  
  

Concluzie rapidă

• Vrei simplitate, costuri mici și control direct? PFA.
  
  

• Vrei protecție, credibilitate și spațiu real de creștere? SRL.
  
  

În mod ideal, îți recomandăm să validezi decizia cu un scurt calcul fiscal comparativ și o discuție cu un contabil / avocat pe specificul tău.

În practică, mulți antreprenori aleg să înceapă ca PFA și apoi, pe măsură ce afacerea crește, să treacă la SRL. Această tranziție este posibilă și relativ frecventă – conversia se face prin închiderea PFA (sau diminuarea activității lui) și înființarea unui SRL nou care preia afacerea. De altfel, legea permite și ca o PFA să își transfere afacerea către un SRL (prin aport la capitalul social al SRL a fondului de comerț al PFA-ului, de exemplu) – există soluții, așa că nu privi alegerea ca fiind irevocabilă. Important e să pornești într-un mod care să ți se potrivească acum, știind că poți evolua în structura juridică odată cu businessul. Dacă ești la început, vrei simplitate maximă și costuri minime, PFA-ul este tentant. Dacă însă ești hotărât să construiești ceva de amploare mai mare sau vrei să fii acoperit juridic, SRL-ul e opțiunea robustă.

Concluzie

Alegerea între PFA și SRL trebuie făcută ținând cont de specificul afacerii, de obiectivele tale pe termen lung și de apetitul la risc. PFA-ul oferă simplitate, costuri mici și control direct, fiind ideal pentru început rapid și activități independente de dimensiuni reduse. SRL-ul oferă protecție juridică, prestigiu și potențial de creștere nelimitat, potrivit pentru afaceri mai complexe sau cu ambiții mari. Nu există o alegere “bună pentru toți” – este o decizie personalizată.

Dacă ești la început de drum și îți dorești asistență profesionistă la înființarea unui PFA sau SRL, poți apela cu încredere la Cabinetul de Avocatură Paul Moise. Echipa noastră te poate ghida pas cu pas, ocupându-se de documente și formalități în locul tău, astfel încât tu să te concentrezi pe ceea ce contează – dezvoltarea afacerii tale. Contactează-ne pentru o consultanță personalizată și lasă-ne pe noi să ne ocupăm de înființarea afacerii tale.